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商品訊息描述
《黃日燦看併購：台灣企業脫胎換骨的賽局》
限時活動
過去，台灣企業擅於生產管理，以成本掛帥，靠價格取勝；現在，受到中國與其他新興國家崛起的推擠，台灣企業的競爭優勢大不如前，加上世代交替、產業位移等變遷，未來何去何從，煞費思量！
本書作者黃日燦，連續多年被選為世界傑出律師，參與過無數併購案件，他認為：台灣企業未來的成功，要靠企業併購攻城略地。但有鑑於許多企業的實戰經驗不足，稍不留神就吃了悶虧，於是特蒐48則台灣企業併購實例，從理性客觀的角度抽絲剝繭、兼顧法律思維與商業考量，並呈個別企業微觀和整體產業宏觀，幫助台灣企業找出旋乾轉坤的契機。
本書特色：
★併購律師第一人：作者實際參與併購活動有十餘年經驗，這次以企業經營者與律師的雙重身分，精心集結過去幾年市場上重要的併購案，包括南山、宏達電、宏□娓娓道來事件經過，同時著眼於實務與戰略，讓讀者深刻了解箇中秘密。
★獻給亟欲脫胎換骨的台灣企業：在利益至上的併購交易裡，企業之間如何互利雙贏？國際併購大師黃日燦用說故事方式，為你說清楚、講明白！
時下最夯
★聯名推薦：中華民國前副總統 蕭萬長、 富邦金控董事長 蔡明忠、宏□/智融集團董事長 施振榮、台灣併購與私募股權協會理事長/藍濤亞洲總裁 黃齊元、國立政治大學講座教授 司徒達賢、台灣大學法律學院教授兼企業與金融法制研究中心主任 王文宇
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作者介紹
黃日燦
台灣大學法學學士、美國西北大學法學碩士及哈佛大學法學博士，在紐約、香港及台北執業多年，現為眾達國際法律事務所（Jones Day）台北分所主持律師暨全球大中華業務主持人，亦為台灣併購與私募股權協會副理事長。眾達國際法律事務所為全美及全球首屈一指的最大律師事務所之一。
黃律師的執業專長為企業併購、跨國投資、證券金融、公司治理等領域，連續多年被選為世界傑出律師，2009年榮獲《Asian Legal Business》雜誌列為「全亞洲頂尖25位併購律師」 之一，也是台灣唯一獲選者，有「併購大師」之譽稱。黃律師經常在報章媒體發表評論及文章，深入淺出，言簡意賅，廣受重視，著有《法律決勝負──企業併購與技術授權》一書。
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掌握併購流程 事半功倍
企業併購交易是一個動態的過程，牽涉方方面面的人事時地物，參與併購各方要能掌握交易過程中的先後順序和輕重緩急，有經驗的人謀定後動，有條不紊；沒有經驗的人輕舉妄動，手忙腳亂。
釐清併購目的是併購交易啟動時的首要步驟。併購是「你丟我撿，各取所需」的交易，瞭解雙方的目的，究竟是策略性或財務性投資，有助於確定雙方的需要。財務性投資當然是為了賺錢，但在進行中也不無可能轉變成策略性投資；而策略性投資固然有其策略意義，但也要能夠賺錢才是划算的交易。更且，若是策略性投資，還要進一步分析是哪些策略目標，彼此是否互補等等。
對象方式細斟酌
弄清楚併購目的後，通常就開始挑選併購對象。有了可能對象後，要先推敲對方是否有意願。推敲對方意願，乍看單純，其實不然。舉例而言，甲公司想併購乙公司，乙公司的大股東可能有意願但經營團隊無意願；或者經營團隊有興趣但大股東沒興趣；或者大股東及經營團隊都有興趣，但小股東或獨立董事有不同看法；或者大小股東及經營團隊都有興趣，但乙公司的債權銀行、技術授權人、主要供應商或客戶可能有反對意見。
簡而言之，「對方」可能不是單一個體，而是多數成員的組合，成員間利益未必一致。因此，上述每一種可能情況都代表了不同的成交機會、處理方式和難易程度。除了併購對象的主觀意願外,當然也要分析它們的客觀條件，以便評估這些對象的優缺利弊。
接著，一般就要考慮可能的併購方式，是要買股權或買資產？若要買股權，是要取得控制性股權或少數股權？是用現金買股或以股換股或混合搭配？是要向併購對象認新股或向其股東買老股？若買資產，是要全部、主要部分或小部分資產？是要採用分割或資產讓與方式？交易相關地點全在一國之內或跨越數國？併購方式的考慮，除了針對併購各方的需要外，通常還會受到管制法令和租稅規畫的影響。
企業進行併購交易時，常須聘雇外部專家，如財務、會計、法律、人資、環保、產業等顧問，以補自己內部人員專業之不足。如何慎選並善用這些專家，才能契合需要，恰到好處，是門大學問。頗多台灣企業基於「成本掛帥」的傳統心態，習慣性地延後引進專家的時程以節省費用，但卻常因小失大。有經驗的企業反而會儘早納入相關顧問集思廣益，俾能在上路前就先確立方向，認清路障。否則等走錯了路，再找專家顧問諮詢，亡羊補牢，為時已晚。
交易主軸須抓緊
併購過程中，參與各方會有多番溝通協商，討價還價，但要緊記一點，最後「白紙寫黑字」列入併購合約的才算數，沒寫進合約的事項通常不算數，頂多僅有參考價值。所以，萬變不離其宗，抓緊併購合約內容就能抓住交易主軸。
在併購初期，雙方交換資訊之前一般會先簽署保密合約，規範雙方對彼此機密資訊及相關事項的權利義務。協商到比較成熟時，雙方可能會簽署意向書，扼要敘明已達成共識的重要交易內容，作為進一步談判議訂正式合約的基礎。意向書或詳細或簡略，完全看參與各方的需求和習慣而決定，沒有絕對好壞。意向書通常會明白表示無法律上拘束力，但對簽署當事人還是具有商業上、道義上的約束力，若有一方任意無故反悔，雙方互信程度會大打折扣，所以也不能掉以輕心，隨便簽屬。
併購合約，無論是股權或資產買賣合約、合併合約、換股合約等等，是規範交易雙方權利義務以及交易進行條件和程序的正式文件，是落實雙方談判結果而有法律效力的具體協議。好的併購合約綱舉目張，條理清晰，是雙方按圖索驥完成併購交易的指引。有經驗的行家都會爭取合約撰擬權，所謂「操刀者勝」，因為撰擬人比較容易控制合約的體例、內容和進程。在實務慣例上通常是由買方主導合約的撰擬。
合約談判是藝術
談判併購合約的技巧，因人因事因地而易，是一門藝術，而非科學。有時要先攻堅，挑最棘手的重點先談出共識；有時要先側擊，從無關緊要的問題先測點水溫。運用之妙，存乎一心，只可意會，難以言傳。
併購交易過程中另一個重要環節，就是實地查核(Due Diligence)，或稱盡職調查，也就是對併購標的公司或資產作體檢，通常包括經營、財務和法律三大方面，齊頭並進，分工合作。實地查核的目的是為了儘早瞭解併購對象的事實狀況，發現可能的風險及問題，探求適當的解決辦法，評估相關的成本及後果，作為交易談判的參考依據。周詳的實地查核，也有助於併購後接管整合更容易上軌道。
進行實地查核有其科學性和藝術性。科學性即是「魔鬼就在細節中」，要能鉅細靡遺，抽絲剝繭，有組織地分析研判所有的查核資料。藝術性即是「庖丁解牛」，要能抓住重點，切中要害，用合宜的方式提問，減除對方的疑慮，建立對方的信賴，讓對方願意作充分完整的揭露。
併購交易過程的收尾當然是成交履行的條件及程序。成交的條件一般包括雙方內部的董事會或股東會決議以及相關政府的批准事項，近年來日益受到注意的是各國反托拉斯法對併購交易的結合許可申報。目前全球約有75個國家或地區實施結合許可管制，由於併購交易可能造成的市場影響，不限於併購雙方所在地國，也可能及於資產所在地國或產品銷售地國，因此台灣企業進行併購時需要在多國申報結合許可的案例與日俱增。
成交履行是併購交易能否畫上完美句點的關鍵，因此在併購合約中應予明確規定。首先，併購雙方應該訂定可行的交割時程，實務上常見雙方刻意趕進度而欲速則不達的事例，揠苗助長反而適得其反。其次，雙方應選定方便的交割地點，方便與否應依交易本身具體情況而定，而非只是方便買方就好。其三，雙方應明定詳細的交割內容，就成交履行時雙方應交付的事物及文件說清楚臚列，以利雙方確實遵行，以免臨場還要起爭執。「凡事豫則立，不豫則廢」，任何細節一有閃失，大好的併購交易說不定就觸了礁。
併購交易流程，環環相扣，有其內在邏輯連貫性。掌握不當，如逆水推舟，事倍功半；掌握得當，則順水行舟，事半功倍。
語言：中文繁體
規格：平裝
分級：普級
開數：14.8*21
頁數：304
出版地：台灣
商品訊息特點- 作者：黃日燦
追蹤
- 出版社：經濟日報社
出版社追蹤
- 出版日：2012/9/26
- ISBN：9789868813441
- 語言：中文繁體
- 適讀年齡：全齡適讀
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注意：下方具有隨時更新的隱藏版好康分享，請暫時關閉adblock之類的廣告過濾器才看的到哦!!隨手掏出一只舊玻璃碗，清大台生徐偉軒饒富興味的聊起北京地攤文化。在北京念書三年多，他走遍各角落挖掘古玩舊貨，潘家園傳出拆遷時，還曾發文呼籲保留。針砭大陸，源自對這塊土地的情感。
但廿七歲前，他從未想過會和大陸產生關聯。印象中的大陸，總像隔了一面牆，難忘的是台韓因中共因素斷交時的氣憤心情。直到在金門任職，望見彼岸的廈門，才發現有個好大的世界就在身旁。
在北京清大美術學院攻讀博士的徐偉軒，在台生圈相當活躍。時常發表兩岸觀察文章，穿梭各大交流活動。他一直認為，兩岸的未來將由下殺年輕人決定，兩岸青年多交流，是認識彼此的另一道窗口。
有交流，就有感情。徐偉軒說，他跟大陸朋友很少談統獨，但有時開玩笑聊起如果打仗怎麼辦，「朋友說，放心好了，我絕不會殺你。」
在大陸求學，他看過民眾抗議拆遷，也目睹有人在北京拉白布條爬上電線杆，公安就在下面。看到時很訝異，原來言論自由在大陸並非全無空間。
「越來越多具獨立思考能力的年輕人，他們基本愛國，但少有人說大陸全都好。」徐偉軒說，他們也批判文革、毛澤東思想、教育體制；甚至自我揶揄，台灣人選舉時，選誰都很清楚，但他們選誰，自己都不知道。
徐偉軒說，站上對方的位置，漸漸能理解愛國教育下，為什麼大陸認為統一是天經地義的事。同樣的，他認為台獨思想是一八九五年台灣割讓後必然出現的產物，大陸也應試著理解，台灣為何有一群年輕人支持台獨，而非視為洪水猛獸。
「就算是吵架也好，吵一吵才知道癥結點在哪裡。」他一向主張，兩岸年輕人要面對面接觸，就算是在網路上有些火花，都遠比不交流好。
越來越多台灣年輕人赴大陸求學，徐偉軒觀察，其中不乏政治立場偏綠的人，只是從「逢中必反」開箱的綠色，變成願與大陸打交道的「務實綠色」。
面對龐大市場與機會，去不去大陸，跟政治立場切割，這樣的人越來越多。只不過時間一到，還是回台灣，票投綠營、支持太陽花學運。情感上雖難認同大陸，但徐偉軒認為，至少有交流，對化解立場的敵對仍有助益。
兩岸經驗成就他的舞台，卻也是包袱。「我自認言論中立，但會被兩邊檢視，多了很多顧忌。」例如分享大陸求學經驗、評論時政，卻招致謾罵。夾心餅的感受，許多台生、陸生都有。他只能無奈感嘆，一些人被既有觀念蒙蔽，拒絕認識事實。
徐偉軒說，也是到了大陸，面對兩岸史觀碰撞，開啟他對歷史書寫的反思，更努力認識本土歷史。「我們認識的是誰的歷史？為什麼你的史觀公正、我的不是？」他也反對文化霸權，不認同直接把中華文化寫進課本，但願以實際行動，研究中華文化在台灣的傳承。
原本對大陸情感很疏離，但現在徐偉軒的老師、學長、學弟、甚至女友，都是大陸人。「我甚至可以說我很愛北京，因為它給我很多難能可貴的經驗，開拓眼界的機會。」有時看到當地居民亂丟垃圾，他不是覺得這人沒水準，而是心疼這塊土地。
但問到畢業後的發展，回台灣仍是他首要選項。只不過，頂著博士學位，處境尷尬。一般企業不需要美術博士人才；回教育老路，又怕淪為流浪教師，大學教職又難卡位。
反過來問，為何大陸極力吸納台灣人赴陸求學，卻留不住這些人？徐偉軒說，利誘只是手段，若大陸法治、社會制度無法更健全，仍難讓台灣人完全信任並認同。
《網友觀點》Yahoo奇摩新聞歡迎您投稿！對於這個社會大小事有話想說？歡迎各界好手來發聲！用文字表達你的觀點。投稿去---->為因應近日大陸團客縮減來台，影響我國觀光產業，觀光局副局長張錫聰率團參加昨（十一）日至十三日在上海舉辦的「二○一六上海中國國際旅遊交易會」，中國國際旅遊交易會是大陸規模最大的專業旅遊展，更是兩岸觀光交流的年度盛會，觀光局利用此一宣傳機會，推薦台灣主題的優質行程及自由行，此行的代表團，估計有參展商及買家團近二百人參與。
張錫聰於昨日的「臺灣之夜」晚宴上表示，對近來兩岸旅遊的交流雖有所波折，但透過中國國際旅遊交易會及剛結束的十一屆海峽兩岸台北旅展兩場盛會的互動模式，不僅搭建了兩岸業界交流平台，更加深雙方民眾對彼此旅遊資源的認識，未來將持續常態化、永續性的旅遊交流，建立互利雙贏機制，並向海旅會長期對赴台旅遊的支持表達謝意，張錫聰說明，為了扭轉來台陸客團長久以來的八天七夜環島行程為主的產品，將提供誘因，鼓勵分區、分流概念，結合臺灣各地特色與體驗活動，開發新興多元行程產品，隨著大陸赴台旅遊市場逐漸成熟，為方便大陸居民來台自由行，觀光局目前檢視赴台的個人申請資格條件，以及放寬停留期間，歡迎大陸朋友多次重遊臺灣。
觀光局近年來也積極推動「借問站」及建置各項友善旅遊環境，包括智慧遊樂園旅遊、穆斯林餐旅認證及更便利的交通服務系統等，希望能加強旅遊深度，讓來台的各國旅客都能更加認識旅遊台灣之美。
下面附上一則新聞讓大家了解時事行政院長林全今天(22日)出席「支持綠能產業 發展綠色金融」研討會時表示，台灣發展綠能產業，金融業將扮演關鍵角色，他也特別舉例風力發電，希望將台灣國內保險資金導入。林全也立下目標，強調台灣的綠能產業要追上歐洲，且成為亞洲典範。
台灣金融研究院22日舉辦「支持綠能產業 發展綠色金融」研討會，邀請行政院長林全出席致詞。林最新出版全指出，日本福島事件後，台灣國內也逐漸形成不再接受核能電廠的興建或運作，因此台灣的能源結構必須改變，開發新的綠能源勢在必行。
林全特別舉風力發電。他指出，政府已訂定風力發電4年計畫，前2年解決基礎問題，2年後台灣離岸風電發展逐步完備。他也表示，風力發電需要很多的資金，他希望金融相關主管機關，能夠進一步研議，讓台灣國內龐大的保險資金能夠導入。林全說：『(原音)目前風力發電有很多的資金，是由國外的一些機構來承作，他們的利息、利率都比台灣利率來得要高，如何讓我們的資金，導入風力發電的市場，這是非常重要，且有意義的議題。台灣有很多的保險業，有大量的資金，可以用來這方面，如何打通這個關節，是我們金融主管機關以及研究這些金融產業的專家，重要的課題。』
林全也指出，「電業法」修法能夠改善綠能產業發展的制度問題，有關「廠網分離」造成電力市場複雜化的憂慮，政府一定會盡力排除，讓綠能產業沒有財團化、暴利的問題，也不會讓台電員工感到不安。
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